Regolamento Whistleblowing

LeasePlan

Indice

1. Scopo

Il whistleblowing è l'atto di segnalare un sospetto o un rischio di illecito. Gli studi e l'esperienza dimostrano che una buona parte degli illeciti giunge all'attenzione dell'organizzazione interessata attraverso le segnalazioni di persone interne o vicine all'organizzazione stessa.

Per tali ragioni sempre più organizzazioni prendono in considerazione l'introduzione o il miglioramento delle politiche e dei processi interni di whistleblowing in risposta alle normative o su base volontaria.

L’Unione Europea con la Direttiva Europea 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione, ha voluto creare uno standard minimo per la protezione dei diritti dei whistleblowers in tutti gli stati membri. L’Italia è intervenuta sul punto attuando la Direttiva Europea con D.Lgs. 10 marzo 2023 n. 24.

Con l’adozione del presente Regolamento, LeasePlan Italia S.p.A. (di seguito anche “la Società”) ha inteso conformarsi alle suddette prescrizioni normative, nonché agli indirizzi forniti dal Gruppo LeasePlan Corporation N.V.

Questo Regolamento fornisce le informazioni per rendere accessibile a tutti i destinatari della normativa il meccanismo interno adottato dal Gruppo LeasePlan Corporation N.V. al fine di consentire la segnalazione di comportamenti effettivi o sospetti o di irregolarità all’interno della Società.

Il documento è progettato per descrivere il canale predisposto per quei casi in cui la persona segnalante ritiene che, per qualsiasi motivo, le procedure di reclamo esistenti non abbiano o non possano risolvere il problema.

Il sistema di gestione delle segnalazioni di whistleblowing adottato da LeasePlan Italia S.p.A., mira a ottenere i seguenti risultati:

Ciò comporta la realizzazione di numerosi vantaggi per la Società, quali:

2. Fonti

Questo Regolamento è scritto al fine di dare attuazione, nell’’ambito operativo di LeasePlan Italia S.p.A., alle seguenti fonti normative e regolamentari:

Si sottolinea che, ogni eventuale incompatibilità, generata al fine di dare attuazione alla normativa italiana (D.Lgs. 24 del 15 marzo 2023) attuativa della Direttiva UE 2019/1937, tra il presente Regolamento e quanto previsto dalla Policy di Gruppo “Whistleblowing Policy” sarà oggetto di espressa menzione e giustificazione nel corso del documento.

3. Portata

Il Regolamento di Whistleblowing si applica a tutti i soggetti espressamente indicati al seguente paragrafo 5.1 Soggetti segnalanti tutelati. Questo Regolamento non è progettato per riconsiderare le questioni che sono già state affrontate nell'ambito di molestie, reclami, procedure disciplinari o di altro tipo, a meno che il rispettivo processo non sia stato seguito correttamente o completamente.

4. Definizioni

Ai fini del presente Regolamento, si intendono per:

5. Applicabilità

Le segnalazioni devono riguardare comportamenti, atti od omissioni di cui il segnalante o il denunciante sia venuto a conoscenza nel contesto lavorativo. Pertanto, a rilevare è l’esistenza di una relazione qualificata tra il segnalante e la Società nella quale opera, relazione che riguarda attività lavorative o professionali presenti o anche passate.

5.1 Soggetti segnalanti tutelati Preso atto di quanto disposto dalla Policy di LeasePlan Corporation N.V. circa la collaborazione nella segnalazione di potenziali illeciti, cioè “*whenever an employee, external working for LeasePlan, related external or former employee suspects a malpractice, LeasePlan encourages and expects that these suspicions are reported even if such reporting person is not directly impacted. LeasePlan will ensure that reporting persons have the opportunity to report a malpractice without jeopardizing their (legal) position and will put the necessary resources into investigating any reports it receives*” (“Ogniqualvolta un dipendente, un esterno che lavora per LeasePlan, un esterno collegato o un ex dipendente sospetti un comportamento scorretto, LeasePlan incoraggia e si aspetta che tali sospetti vengano segnalati anche se la persona che li segnala non è direttamente coinvolta. LeasePlan si impegna a garantire che i segnalanti abbiano la possibilità di denunciare un illecito senza mettere a repentaglio la propria posizione (legale) e metterà a disposizione le risorse necessarie per indagare sulle segnalazioni ricevute”) il presente Regolamento, a seguire, descrive i soggetti individuati dal D.Lgs. 24/2023 come soggetti segnalanti tutelati. In particolare, possono effettuare le segnalazioni e sono protetti da eventuali ritorsioni: - **Lavoratori subordinati**, ivi compresi i: - lavoratori il cui rapporto di lavoro è disciplinato dal D.Lgs. n. 81/2015. Si tratta, ad esempio, di rapporti di lavoro a tempo parziale, intermittente, tempo determinato, somministrazione, apprendistato, lavoro accessorio. - lavoratori che svolgono prestazioni occasionali^2^. - **Lavoratori autonomi che svolgono la propria attività lavorativa presso la Società**, compresi i: - lavoratori autonomi indicati al capo I della L. n. 81/2017. Questi includono, ad esempio, i lavoratori autonomi che esercitano le professioni intellettuali per l'esercizio delle quali è necessaria l'iscrizione in appositi albi o elenchi come architetti, geometri etc. - titolari di un rapporto di collaborazione di cui all’art. 409 n. 3 del c.p.c. ossia i rapporti di agenzia, di rappresentanza commerciale ed altri rapporti di collaborazione che si concretino in una prestazione di opera continuativa e coordinata, prevalentemente personale, anche se non a carattere subordinato. Ad esempio, avvocati, ingegneri che prestano la loro attività lavorativa per la Società organizzandola autonomamente (rapporto parasubordinato). - titolari di un rapporto di collaborazione di cui all’art. 2 del D.Lgs. n. 81/2015. Si tratta – ai sensi del co. 1 della citata norma - delle collaborazioni organizzate dal committente che si concretino in prestazioni di lavoro esclusivamente personali e continuative, le cui modalità di esecuzione siano organizzate dal committente anche con riferimento “ai tempi e al luogo di lavoro” (c.d. “etero-organizzazione”). - **Liberi professionisti e consulenti** che prestano la propria attività presso la Società; - **Tirocinanti, retribuiti e non retribuiti**, che prestano la propria attività presso la Società; - **Persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza**, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto^3^; - **Persone che lavorano sotto la supervisione e la direzione di appaltatori, subappaltatori e fornitori, cioè i lavoratori o i collaboratori**, che svolgono la propria attività lavorativa presso soggetti del settore pubblico o del settore privato che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore della Società Le tutele riconosciute a questi soggetti sono estese anche a quei soggetti diversi dal segnalante che, tuttavia, potrebbero essere destinatari di ritorsioni, intraprese anche indirettamente, in ragione del ruolo assunto nell’ambito del processo di segnalazione, divulgazione pubblica o denuncia e/o del particolare rapporto che li lega al segnalante o denunciante. Tra tali soggetti vanno ricompresi: - **Il facilitatore**: A titolo esemplificativo, il facilitatore potrebbe essere il collega di un Ufficio diverso da quello di appartenenza del segnalante che assiste quest’ultimo nel processo di segnalazione in via riservata, cioè senza divulgare le notizie apprese. Il facilitatore potrebbe essere un collega che riveste anche la qualifica di sindacalista se assiste il segnalante in suo nome e per suo conto, senza spendere la sigla sindacale^4^. - **Le persone del medesimo contesto lavorativo^5^ che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo^6^ o di parentela entro il quarto grado**. L’espressione “persone del medesimo contesto lavorativo del segnalante” si riferisce, a persone legate da una rete di relazioni sorte in ragione del fatto che esse operano, o hanno operato in passato, nel medesimo ambiente lavorativo del segnalante, ad esempio colleghi, ex-colleghi, collaboratori. Presupposto per l’applicazione delle tutele in tali casi è l’esistenza di uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado con il segnalante stesso. - **I colleghi di lavoro con rapporto abituale e corrente con il segnalante.** Diversamente da quanto visto sopra, nel caso di colleghi di lavoro il legislatore ha previsto che si tratti di coloro che, al momento della segnalazione, lavorano con il segnalante. Tuttavia, per rendere applicabili le tutele, a tale requisito deve accompagnarsi l’intrattenere un rapporto “abituale e corrente” con lo stesso segnalante. La norma si riferisce, quindi, a rapporti che non siano meramente sporadici, occasionali, episodici ed eccezionali ma presenti, sistematici e protratti nel tempo, connotati da una certa continuità tale da determinare un rapporto di “comunanza”, di amicizia fra le parti. In tali casi quindi ci si riferisce solo alle attività che vengono svolte nel presente e non anche a quelle passate. - **Gli enti di proprietà^7^ di chi segnala, denuncia o effettua una divulgazione pubblica o per i quali dette persone lavorano e gli enti che operano nel medesimo contesto^8^ lavorativo di tali soggetti.** È infatti possibile che le ritorsioni siano poste in essere anche nei confronti di persone giuridiche di cui la persona segnalante è proprietaria, per cui lavora o a cui è altrimenti connessa in un contesto lavorativo. Si pensi, ad esempio, all’annullamento della fornitura di servizi nei confronti di uno di tali soggetti, all’inserimento in una black list o al boicottaggio. 5.2 Ambito oggettivo delle segnalazioni La Policy di LeasePlan Corporation N.V., al fine di non confliggere con quanto disposto dalle normative nazionali di recepimento della Direttiva 1937 del 2019, ha omesso l’elencazione delle materie oggetto di segnalazione di whistleblowing che, facendo rifermento all’articolo 1 del D.Lgs. 10 marzo 2023 n. 24, sono di seguito indicate. L’ambito oggettivo delle segnalazioni riguarda: - **Violazioni delle disposizioni normative nazionali**: in tale categoria rientrano gli illeciti penali, civili, amministrativi o contabili diversi rispetto a quelli specificamente individuati come violazioni del diritto UE. Nell’ambito delle violazioni in esame rientrano anche: - i reati presupposto per l’applicazione del D.Lgs. n. 231/2001; - le violazioni^9^ dei modelli di organizzazione, gestione e controllo previsti nel citato D.Lgs. n. 231/2001, nonché del Codice di Condotta, delle Policy e delle Procedure adottate da LeasePlan costituenti il sistema di controllo interno atto a mitigare la commissione di comportamenti, atti od omissioni potenzialmente idonee a ledere l’interesse pubblico o l’integrità di LeasePlan. - **Violazioni della normativa europea**; si tratta di: - Illeciti commessi in violazione della normativa dell’UE indicata nell’Allegato 1 al D.Lgs. n. 24/2023 e di tutte le disposizioni nazionali che ne danno attuazione. In particolare, si tratta di illeciti relativi ai seguenti settori: contratti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell'ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi. - Atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione Europea (art. 325 del TFUE lotta contro la frode e le attività illegali che ledono gli interessi finanziari dell’UE) come individuati nei regolamenti, direttive, decisioni, raccomandazioni e pareri dell’UE. Si pensi, ad esempio, alle frodi, alla corruzione e a qualsiasi altra attività illegale connessa alle spese dell’Unione. - Atti od omissioni riguardanti il mercato interno, che compromettono la libera circolazione delle merci, delle persone, dei servizi e dei capitali (art. 26, paragrafo 2, del TFUE). Sono ricomprese le violazioni delle norme dell'UE in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, di imposta sulle società e i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l'oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società. - Atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni dell'Unione Europea nei settori indicati ai punti precedenti. 5.3 Segnalazioni con contenuti esclusi dall'applicazione della disciplina sul whistleblowing Il legislatore non ha specificato ciò che non può essere oggetto di segnalazione, divulgazione pubblica o denuncia. Tali esclusioni, pertanto, vanno tenute in debita considerazione e comprendono le categorie generali di: - contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all'Autorità giudiziaria o contabile che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro. Sono quindi, escluse, ad esempio, le segnalazioni riguardanti vertenze di lavoro, discriminazioni tra colleghi, conflitti interpersonali tra la persona segnalante e un altro lavoratore; - segnalazioni di violazioni laddove già disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell'Unione europea e delle disposizioni attuative dell’ordinamento italiano che già garantiscono apposite procedure di segnalazione. La segnalazione di dette violazioni rimane, pertanto, esclusa dall’ambito di applicazione del D.Lgs. n. 24/2023, come anche quelle, come detto, previste in altre discipline speciali che regolano il whistleblowing in specifici settori; - alle segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea. Al contrario il D.Lgs. n. 24/2023 si applica ai contratti aggiudicati nei settori della difesa e sicurezza diversi da quelli espressamente esclusi dalle sopra citate normative.

6. I canali di segnalazione

La Società, sentite le rappresentanze o le organizzazioni sindacali, ha definito il presente Regolamento per il ricevimento delle segnalazioni e per la loro gestione, predisponendo e attivando al proprio interno appositi canali di segnalazione.

6.1 Canali di segnalazione interna Preso atto di quanto disposto dalla Policy di LeasePlan Corporation N.V. circa i canali interni di invio delle segnalazioni, cioè “*reporting persons shall use at first internal reporting channels to report potential malpractices provided that reporting persons believe that reporting the potential malpractice can be effectively addressed within the relevant organization, and that there is no risk of retaliation. The reporting person may choose to report the potential malpractice anonymous or not anonymous*” (“*i segnalanti devono utilizzare dapprima i canali di segnalazione interni per segnalare potenziali pratiche scorrette, a condizione che i segnalanti ritengano che la segnalazione della potenziale pratica scorretta possa essere affrontata efficacemente all'interno dell'organizzazione di riferimento e che non vi sia alcun rischio di ritorsione. La persona che effettua la segnalazione può scegliere di segnalare il potenziale illecito in forma anonima o non anonima*”) il presente Regolamento descrive a seguire le modalità implementate dalla Società per l’invio e la gestione delle segnalazioni interne. Il Segnalante può effettuare la segnalazione attraverso i seguenti canali di segnalazione interna: - **Whistleblowing Hotline** (By Convercent): canale di segnalazione interno, adottato dal Gruppo LeasePlan, disponibile in molte lingue mediante collegamento sul sito istituzionale della Società. Il tool è disegnato in modo da guidare il segnalante nell’effettuazione della segnalazione, attraverso una serie di domande (si possono anche ottenere informazioni per valutare la formalizzazione della segnalazione). Il report così salvato raggiungerà la funzione autorizzata al ricevimento della segnalazione, che potrà procedere con l’iter di gestione della segnalazione. - **Telefono**: tramite call center Convercent. Il numero di telefono è indicato sulla pagina di Whistleblowing Hotline (by Convercent), disponibile sul sito web della Società. Il rapporto sarà disponibile per LeasePlan una volta che i dettagli saranno stati inseriti dal call center e così resi disponibili per la gestione della segnalazione da parte della funzione autorizzata. - **Faccia a faccia**: il segnalante può richiedere un incontro con la funzione locale autorizzata scrivendo all’indirizzo LocalComplianceOfficer@leaseplan.com; la Società documenterà l'incontro tramite verbali accurati. Il segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione. Detto verbale verrà caricato in Whistleblowing Hotline (by Convercent) per la gestione della segnalazione da parte della funzione autorizzata esclusivamente mediante il tool. - **E-mail**: il segnalante può scrivere all’indirizzo LocalComplianceOfficer@leaseplan.com. Le e-mail verranno caricate in Whistleblowing Hotline (by Convercent) per la gestione della segnalazione da parte della funzione autorizzata esclusivamente mediante il tool. - **Lettera**: le lettere dovrebbero essere ricevute in formato cartaceo o elettronico. Queste informazioni verranno caricate in Whistleblowing Hotline (by Convercent) e così rese disponibili per la gestione della segnalazione da parte della funzione autorizzata esclusivamente mediante il tool. Il processo di ricezione e gestione dalle segnalazioni è schematicamente rappresentato di seguito, in conformità alla normativa vigente e alle linee guida definite da LeasePlan Corporation N.V.: ![quick-reference-guide-whistleblowing-guidance](/-/media/leaseplan-digital/it/public-pages/images/quick-reference-guide-whistleblowing-guidance.jpg) I canali predisposti da LeasePlan Corporation N.V., quindi, conformemente a quanto previsto dal D.Lgs 24/2003: - Garantiscono la riservatezza della persona segnalante, del facilitatore, della persona coinvolta o comunque dei soggetti menzionati nella segnalazione, del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione. - Consentono di effettuare segnalazioni: - in forma scritta, anche con modalità informatiche (piattaforma online); - orale, attraverso linee telefoniche - ovvero, su richiesta della persona segnalante, mediante un incontro diretto fissato entro un termine ragionevole. I segnalanti devono utilizzare in un primo momento i canali di segnalazione interni per segnalare potenziali pratiche illecite, a condizione che le persone segnalanti ritengano che la segnalazione della potenziale pratica illecita possa essere efficacemente affrontata all'interno dell'organizzazione pertinente e che non vi sia alcun rischio di ritorsione. Possono altresì verificarsi situazioni in cui il segnalante si senta a disagio nel rivelare la propria identità.  La persona segnalante può pertanto scegliere di segnalare la potenziale negligenza in forma anonima o non anonima. Qualora la segnalazione interna sia presentata ad un soggetto diverso da quello individuato e autorizzato la segnalazione deve essere trasmessa, entro sette giorni dal suo ricevimento, al soggetto competente, dando contestuale notizia della trasmissione alla persona segnalante. 6.2 Canali di segnalazione esterna Ferma restando la preferenza per il canale interno - come chiarito sopra - il decreto prevede la possibilità di effettuare una segnalazione attraverso un canale esterno. I canali di segnalazione esterna sono forniti dalle autorità locali competenti. In particolare, l’autorità competente designata dal D.Lgs 24/2023 è l’Autorità Nazionale Anti Corruzione (ANAC). L’ANAC è l’autorità a cui compete il compito di attivare e gestire detto canale che garantisca, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la riservatezza dell'identità della persona segnalante, della persona coinvolta e della persona menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione. L’accesso a tale canale, tuttavia, è consentito solo al ricorrere di determinate condizioni espressamente previste dal legislatore. In particolare, il whistleblower può effettuare una segnalazione esterna se, al momento della sua presentazione: - il canale interno pur essendo obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto previsto dal decreto con riferimento ai soggetti e alle modalità di presentazione delle segnalazioni interne che devono essere in grado di garantire la riservatezza dell’identità del segnalante e degli altri soggetti tutelati; - il whistleblower ha già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito da parte della persona o dell’ufficio designati; Si fa riferimento ai casi in cui il canale interno sia stato utilizzato ma non abbia funzionato correttamente, nel senso in cui la segnalazione non sia stata trattata entro un termine ragionevole, oppure non sia stata intrapresa un’azione per affrontare la violazione; 1. il whistleblower ha fondati motivi di ritenere ragionevolmente sulla base di circostanze concrete allegate ed informazioni effettivamente acquisibili e, quindi, non su semplici illazioni, che, se effettuasse una segnalazione interna: - alla stessa non sarebbe dato efficace seguito. Ciò si verifica quando, ad esempio, il responsabile ultimo nel contesto lavorativo sia coinvolto nella violazione, vi sia il rischio che la violazione o le relative prove possano essere occultate o distrutte, l’efficacia delle indagini svolte dalle autorità competenti potrebbe essere altrimenti compromessa o anche perché si ritiene che ANAC sarebbe più indicata ad affrontare la specifica violazione, soprattutto nelle materie di propria competenza; - questa potrebbe determinare il rischio di ritorsione; 2. la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse. Si pensi, ad esempio, al caso in cui la violazione richieda un intervento urgente, per salvaguardare la salute e la sicurezza delle persone o per proteggere l’ambiente. 6.3 Divulgazione pubblica Il D.Lgs. n. 24/2023 ha introdotto un’ulteriore modalità di segnalazione consistente nella divulgazione pubblica.  La divulgazione pubblica consente al whistleblower di rendere di pubblico dominio le informazioni sulle violazioni, tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque attraverso mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone. La divulgazione pubblica delle violazioni deve avvenire nel rispetto delle condizioni poste dal legislatore; pertanto, la protezione sarà riconosciuta se al momento della divulgazione ricorra una delle seguenti condizioni:  - ad una segnalazione interna, a cui la Società non ha dato riscontro nei termini previsti (tre mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione), ha fatto seguito una segnalazione esterna ad ANAC la quale, a sua volta, non ha fornito riscontro al segnalante entro termini ragionevoli (tre mesi o, se ricorrono giustificate e motivate ragioni, sei mesi dalla data di avviso di ricevimento della segnalazione esterna o, in mancanza di detto avviso, dalla scadenza dei sette giorni dal ricevimento); - la persona ha già effettuato direttamente una segnalazione esterna all’ANAC la quale, tuttavia, non ha dato riscontro al segnalante in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alla segnalazione entro termini ragionevoli (tre mesi o, se ricorrono giustificate e motivate ragioni, sei mesi dalla data di avviso di ricevimento della segnalazione esterna o, in mancanza di detto avviso, dalla scadenza dei sette giorni dal ricevimento); - la persona effettua direttamente una divulgazione pubblica in quanto sulla base di motivazioni ragionevoli e fondate alla luce delle circostanze del caso concreto, ritiene che la violazione possa rappresentare un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse. Si pensi, ad esempio, ad una situazione di emergenza o al rischio di danno irreversibile, anche all’incolumità fisica di una o più persone, che richiedono che la violazione sia svelata prontamente e abbia un’ampia risonanza per impedirne gli effetti; - la persona effettua direttamente una divulgazione pubblica poiché sulla base di motivazioni ragionevoli e fondate alla luce delle circostanze del caso concreto ritiene che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni oppure possa non avere efficace seguito perché, ad esempio, teme che possano essere occultate o distrutte prove oppure che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l’autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa. Nella divulgazione pubblica, ove il soggetto riveli volontariamente la propria identità, non viene in rilievo la tutela della riservatezza, ferme restando tutte le altre forme di protezione previste dal decreto per il whistleblower. Laddove, invece, divulghi violazioni utilizzando, ad esempio, uno pseudonimo o un nickname, che comunque non ne consente l’identificazione, ANAC tratterà la divulgazione alla stregua di una segnalazione anonima e avrà cura di registrarla, ai fini della conservazione, per garantire al divulgatore, in caso di disvelamento successivo dell’identità dello stesso, le tutele previste se ha comunicato ritorsioni.

7. I destinatari della segnalazione interna

La funzione autorizzata al trattamento riceve la segnalazione di potenziale illecito e ne cura il follow-up, cioè le misure correttive che possano essere richieste, in base all'esito dell'indagine.

La funzione di gestione autorizzata è determinata in base ai principi descritti di seguito, in ossequio alla normativa vigente e alle linee guida definite da LeasePlan Corporation N.V.:

All’esito dell’istruttoria e successivamente alla determinazione dei provvedimenti adeguati tesi a mitigare la commissione della violazione o il perpetrarsi della stessa, nel caso in cui la segnalazione sia stata indirizzata a livello centrale perché così determinato in base ai principi di determinazione della funzione autorizzata su descritti, un flusso informativo verrà indirizzato dal ricevente presso LeasePlan Corporation N.V. ai componenti esterni dell’Organismo di Vigilanza di LeasePlan Italia S.p.A., che verificherà se dall’oggetto della segnalazione e analisi condotte a livello centrale è emersa la commissione di uno dei reati presupposto compresi tra quelli indicati nel D.Lgs. 231/2001 o una violazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società. Il flusso informativo darà la possibilità all’Organismo di Vigilanza di svolgere le sue opportune valutazioni.

8. L'invio della segnalazione

È necessario che la segnalazione sia fondata e il più possibile circostanziata al fine di consentire la delibazione dei fatti da parte della funzione autorizzata a ricevere e gestire le segnalazioni.

In particolare, è necessario risultino chiare:

È utile anche allegare documenti che possano fornire elementi di fondatezza dei fatti oggetto di segnalazione, nonché l’indicazione di altri soggetti potenzialmente a conoscenza dei fatti.

Se il segnalante agisce in malafede e persiste nell'agire in malafede, saranno intraprese azioni disciplinari nei suoi confronti, con il coinvolgimento della direzione di appartenenza e della Direzione Risorse Umane della Società.

8.1 Avviso di ricevimento e tempistiche Alla persona segnalante deve essere inviato un avviso di ricevimento della segnalazione di potenziali irregolarità al più tardi entro sette giorni dalla ricezione della segnalazione.8.2 Comunicazione al segnalante La funzione autorizzata a ricevere le segnalazioni: - rilascia al segnalante un avviso di ricevimento della segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione; - mantiene le interlocuzioni con la persona segnalante; - dà un corretto seguito alle segnalazioni ricevute; - fornisce un riscontro al segnalante. Un corretto seguito implica, in primo luogo, nel rispetto di tempistiche ragionevoli e della riservatezza dei dati, una valutazione sulla sussistenza dei requisiti essenziali della segnalazione per valutarne l’ammissibilità e poter quindi accordare al segnalante le tutele previste.  8.3 Comunicazione al soggetto segnalato Nel caso in cui il (potenziale) illecito denunciato sia sostanziale e compiuto in buona fede, il soggetto segnalato dovrà essere informato dei suoi diritti. Il periodo per informare il soggetto segnalato non dovrebbe superare il periodo dell'indagine. La notifica al soggetto segnalato sarà inviata tramite posta elettronica. La notifica al soggetto segnalato può essere ritardata fintanto che sussiste il rischio oggettivo che possa compromettere la capacità di indagare efficacemente sulla questione o di raccogliere le prove necessarie. LeasePlan informerà il soggetto segnalato non appena possibile con i seguenti dettagli: - la questione segnalata dal whistleblower, senza divulgare l’identità del segnalante; - una spiegazione del processo come definito da questo Regolamento; - i diritti dell'interessato di seguito descritti. I diritti dell'interessato devono essere tutelati per evitare danni alla reputazione o altre conseguenze negative. L'interessato ha diritto: - a un ricorso effettivo e a un giudice imparziale; - alla presunzione di innocenza e ai diritti della difesa; - ad essere ascoltato durante il processo di indagine e come tale ha diritto di correggere informazioni oggettivamente errate; - ad accedere al proprio fascicolo, a condizione che l'identità della persona segnalante rimanga riservata; - a sapere chi è a conoscenza del problema e di quali informazioni dispone; - ad opporsi al trattamento dei dati in questa situazione se l'obiezione è basata su motivi imperativi legati alla sua particolare situazione, a meno che LeasePlan non abbia uno scopo commerciale legittimo per continuare il trattamento dei dati; - ad avere la loro identità protetta per tutto il tempo in cui l'indagine è in corso. Questi diritti devono essere pienamente rispettati in ogni fase del processo successivo alla segnalazione iniziale di una potenziale violazione 8.4 L'istruttoria Una volta valutata l’ammissibilità della segnalazione, come di whistleblowing, la funzione interessata a ricevere e gestire le segnalazioni avvia l’istruttoria interna sui fatti o sulle condotte segnalate per valutare la sussistenza degli stessi.  Le indagini sono completate il più rapidamente possibile senza comprometterne l'accuratezza, la qualità e la profondità. La persona segnalante sarà informata dell’esito della segnalazione entro il termine di tre mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione. Tuttavia, qualora non sia stato inviato tempestivamente al segnalante l'avviso di ricevimento, il ritardo è motivato dalla funzione autorizzata alla gestione; il segnalante deve ricevere il riscontro al più tardi entro tre mesi dalla data di scadenza del periodo di sette giorni dell'avviso di ricevimento e motivare il caso in cui ragionevolmente ritenga che l’istruttoria avrà durata superiore ai tre mesi. 8.5 Collaborazione alle indagini Tutti i dipendenti e gli esterni, come già dettagliato nel paragrafo 5.1 “soggetti segnalanti tutelati” che lavorano per LeasePlan devono collaborare a qualsiasi indagine fornendo tutte le informazioni richieste e rispondendo in modo veritiero e completo a tutte le domande pertinenti nel corso dell'indagine. La mancata collaborazione a un'indagine può essere motivo di azione disciplinare applicabile.

9. Tutela del segnalante

Preso atto di quanto disposto dalla Policy di LeasePlan Corporation N.V. circa la tutela dei segnalanti, cioè “Reporting persons, those supporting the reporting person or any third party involved in the whistleblowing activity shall be protected against any form of retaliation. As such, LeasePlan will not tolerate: - any hindrance or attempt to hinder reporting by the reporting person;–any vexatious proceedings against the reporting person (i.e. frivolous lawsuits solely to harass the reporting person); –any breach of maintaining the confidentiality of the identity of the reporting person; –any retaliation against the reporting person, such as, but not limited to, dismissal, suspension, transfer or intimidation” (“i segnalanti, coloro che li supportano o qualsiasi terzo coinvolto nell'attività di whistleblowing sono protetti da qualsiasi forma di ritorsione. Pertanto, LeasePlan non tollera: - qualsiasi ostacolo o tentativo di ostacolare la segnalazione da parte del segnalante; - qualsiasi procedimento vessatorio nei confronti del segnalante (ad esempio, cause frivole finalizzate esclusivamente a mettere in difficoltà il segnalante); - qualsiasi violazione del mantenimento della riservatezza dell'identità del segnalante; - qualsiasi ritorsione nei confronti del segnalante, quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il licenziamento, la sospensione, il trasferimento o le intimidazioni)” il presente Regolamento descrive a seguire le forme di tutela garantite ai segnalanti.

Un asse portante dell’intera disciplina è rappresentato dal sistema di tutele offerte a colui che segnala, effettua una divulgazione pubblica o denuncia violazioni, tutele che – come già anticipato - si estendono anche a soggetti diversi dal segnalante e denunciante che, proprio in ragione del ruolo assunto nell’ambito del processo di segnalazione e/o del particolare rapporto che li lega al segnalante, potrebbero essere destinatari di ritorsioni.

La tutela delle persone segnalanti si applica anche qualora la segnalazione, la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o la divulgazione pubblica di informazioni avvenga nei seguenti casi:

Il sistema di protezione previsto dal D.Lgs. n. 24/2023 si compone dei seguenti tipi di tutela:

Vige il divieto di rinunce e transazioni - non sottoscritte in sede protetta - dei diritti e dei mezzi di tutela ivi previsti. Ne consegue quindi che non sono validi in primis gli atti di rinuncia e le transazioni, sia integrali che parziali (ad esempio in virtù di accordi o altre condizioni contrattuali) aventi ad oggetto il diritto di effettuare segnalazioni, divulgazioni pubbliche o denunce nel rispetto delle previsioni di legge.

Analogamente, non è consentito imporre al whistleblower, così come agli altri soggetti tutelati, di privarsi della possibilità di accedere a mezzi di tutela cui hanno diritto (tutela della riservatezza, da eventuali misure ritorsive subite a causa della segnalazione, divulgazione pubblica o denuncia effettuata o alle limitazioni di responsabilità conseguenti alla segnalazione, divulgazione o denuncia al ricorrere delle condizioni previste). A maggior ragione tali tutele non possono essere oggetto di rinuncia volontaria.

Vale tuttavia precisare che quanto sopra detto non vale invece per le rinunce e transazioni sottoscritte in sedi protette (giudiziarie, amministrative sindacali).

Il segnalante e gli altri soggetti tutelati, infatti, possono validamente rinunciare ai propri diritti e mezzi di tutela o farne oggetto di transazione, se ciò avviene dinanzi ad un giudice, a seguito di tentativo obbligatorio di conciliazione o di accordi di mediazione e conciliazione predisposti da organizzazioni sindacali.

In questi casi, la circostanza che tali atti vengano conclusi dinanzi ad organismi che, per la loro composizione, assicurano autorevolezza ed imparzialità, consente di considerare maggiormente tutelata la posizione del soggetto che rinunzia o transige, anche in termini di maggiore genuinità e spontaneità del consenso.

LeasePlan tratterà qualsiasi recriminazione, vittimizzazione o molestia come una questione seria, che può comportare questioni disciplinari, fino alla cessazione del rapporto di lavoro. Se una persona segnalante subisce un danno dalla segnalazione di un potenziale illecito, l'onere della prova si sposta sulla persona che ha intrapreso l'azione dannosa, che dovrebbe quindi essere tenuta a dimostrare che l'azione intrapresa non era in alcun modo collegata alla segnalazione.

10. Sanzioni

La funzione di gestione autorizzata, sulla base di quanto appreso a conclusione dell’istruttoria, può decidere, in caso di evidente e manifesta infondatezza e di colpa grave o dolo del Segnalante, di archiviare la segnalazione e di trasmettere l’informativa al Consiglio di Amministrazione che valuterà l’opportunità di coinvolgere la Direzione People and Performance, affinché venga avviato il procedimento disciplinare nei confronti della persona segnalante interna a LeasePlan. Le sanzioni che potranno essere erogate nei confronti di chi ha effettuato segnalazioni manifestatamente infondate con colpa grave o dolo sono quelle indicate nei Contratti Collettivi:

11. Formazione

Il personale di LeasePlan designato nel processo per gestire la segnalazione di potenziale illecito deve ricevere una formazione specifica per gestire la ricezione e il follow-up di tali segnalazioni di potenziale illecito in modo adeguato.

Tutto il personale di LeasePlan deve ricevere formazione in merito all’istituto del whistleblowing.

12. Protezione dei dati e tenuta dei registri

Il trattamento di dati personali relativi al ricevimento e alla gestione delle segnalazioni è effettuato dal LeasePlan Italia S.p.A., in qualità di titolare del trattamento, nel rispetto dei princìpi europei e nazionali in materia di protezione di dati personali, fornendo idonee informazioni alle persone segnalanti e alle persone coinvolte nelle segnalazioni, nonché adottando misure appropriate a tutela dei diritti e delle libertà degli interessati. I diritti di cui agli articoli da 15 a 22 del regolamento (UE) 2016/679 possono essere esercitati nei limiti di quanto previsto dall’articolo 2-undecies del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196.

Tutti i dati e le informazioni relative alla segnalazione di potenziali illeciti:

I dati personali non rilevanti per la gestione di una segnalazione di potenziale illecito non saranno raccolti o, se accidentalmente raccolti, saranno cancellati senza ingiustificato ritardo.

I dati personali che sono stati valutati come non essenziali ai fini del processo di segnalazione devono essere cancellati o resi anonimi.

I dati personali trattati nell'ambito di una segnalazione di tipo “whistleblowing” devono essere cancellati tempestivamente e comunque entro due mesi dal completamento dell'indagine sui fatti segnalati. Tali termini possono essere prorogati in caso di avvio di procedimenti giudiziari o provvedimenti disciplinari.

12.1 Dati personali del segnalante L'identità della persona segnalante non è divulgata. Tuttavia, se durante un'indagine è necessario (ad esempio, a causa di obblighi legali) rivelare dati che potrebbero portare all'identificazione della persona segnalante, tali dati possono essere divulgati solo con il consenso esplicito della persona segnalante. Queste informazioni devono essere fornite solo al personale autorizzato che è legalmente autorizzato a riceverle e utilizzarle. Ogni richiesta di divulgazione di tali informazioni riservate deve essere immediatamente inoltrata a Group Compliance.12.2 Dati personali del soggetto segnalato I dati personali relativi al soggetto segnalato trattati durante il processo di segnalazione devono essere tenuti riservati e confidenziali finché il processo è in corso. Tutti i documenti devono essere cancellati o resi anonimi, a meno che non siano necessari ai fini di provvedimenti disciplinari o procedimenti giudiziari. In tali casi i dati personali del soggetto segnalato devono essere conservati fino alla conclusione di tali procedimenti e fino al termine concesso per eventuali ricorsi. In caso di provvedimenti disciplinari adottati nei confronti del soggetto segnalato, i dati personali dello stesso saranno conservati per un periodo massimo di cinque anni. 12.3 Telefono regristrato o sistema di messaggistica vocale Quando il segnalante utilizza – previo consenso - una linea telefonica registrata o un altro sistema di messaggistica vocale registrato, LeasePlan provvederà a che tale segnalazione sia conservata mediante la registrazione della conversazione in forma durevole e recuperabile o attraverso una trascrizione completa e accurata della conversazione. Il segnalante ha la possibilità di verificare, rettificare e concordare la trascrizione della relazione orale firmandola.12.4 Telefono non registrato o sistema di messaggistica vocale Quando la persona segnalante utilizza una linea telefonica non registrata o un altro sistema di messaggistica vocale registrato, LeasePlan conserverà tale segnalazione orale mediante un'accurata trascrizione della stessa. LeasePlan offre al segnalante la possibilità di verificare, rettificare e concordare la trascrizione della relazione orale firmandola.12.5 Segnalazione di potenziali pratiche illecite in un incontro personale Quando la persona segnalante sceglie di incontrare di persona la funzione autorizzata alla gestione della segnalazione, la Società documenterà l'incontro attraverso verbali accurati della riunione. LeasePlan darà al segnalante la possibilità di verificare, rettificare e concordare il verbale dell'incontro firmandolo.

13. Allegato 1 - Informativa Privacy Whistleblowing

La presente informativa descrive le modalità con cui LeasePlan raccoglie e utilizza i vostri dati personali quando utilizzate il servizio LeasePlan Whistleblowing Hotline (i "Servizi"). Nella presente informativa, per dati personali si intendono le informazioni che (da sole o in combinazione con altre informazioni) consentono di identificarvi direttamente o indirettamente. Ai fini dei Servizi, LeasePlan agisce quale titolare del trattamento e Convercent by OneTrust agisce quale responsabile del trattamento.

Quali dati personali vengono raccolti quando si utilizzano i Servizi? I dati personali raccolti dipendono dal tipo di segnalazione inviata. L'utente ha il controllo dei dati personali raccolti e trattati, a seconda che desideri condividere le proprie informazioni di contatto, rimanere anonimo nei nostri confronti o rimanere completamente anonimo. Se si desidera rimanere completamente anonimi, è necessario assicurarsi che non vengano forniti dati personali nei campi di testo libero.

Chi tratterà i dati personali raccolti? I Servizi sono gestiti da una terza parte indipendente, Convercent by OneTrust. A seconda del tipo di segnalazione inviata, i vostri dati personali possono essere trattati per le seguenti finalità.

Perché vengono trattati i dati personali raccolti? I dati personali raccolti saranno trattati esclusivamente per esaminare la segnalazione e adottare le eventuali misure correttive necessarie.

Per ulteriori informazioni, Vi invitiamo a consultare la nostra informativa sulla privacy e quella di OneTrust, disponibili ai seguenti link:

LeasePlan Informativa Privacy | LeasePlan Italia

Privacy Overview OneTrust

Note

1La norma, utilizzando il termine “assistenza”, fa riferimento a un soggetto che fornisce consulenza e sostegno al segnalante.

2Il cui rapporto di lavoro è disciplinato dall’art. 54-bis del d.l. n. 50/2017, conv. con mm.ii. dalla l. n. 96/2017.

3Si tratta di soggetti collegati in senso ampio alla Società e nella quale esercitano alcune funzioni, anche in assenza di una regolare investitura (esercizio di fatto di funzioni). Può trattarsi, ad esempio, dei componenti dei Consigli di amministrazione, anche senza incarichi esecutivi, oppure dei componenti degli Organismi di vigilanza.

4Si precisa che se, invece, assiste il segnalante utilizzando la sigla sindacale, lo stesso non riveste il ruolo di facilitatore. In tal caso resta ferma l’applicazione delle disposizioni in tema di consultazione dei rappresentanti sindacali e di repressione delle condotte antisindacali di cui alla l. n. 300/1970. Tenuto conto che la ratio perseguita dal legislatore è quella di far emergere illeciti garantendo, fra l’altro, la libertà di espressione del segnalante anche mediante l’assistenza di altri soggetti, ne discende che la protezione debba essere garantita al facilitatore anche sotto il profilo della riservatezza. Ciò sia per quanto riguarda l’identità del facilitatore, sia con riferimento all’attività in cui l’assistenza si concretizza. Tale esigenza di protezione si desume dalla formulazione della norma che prevede espressamente che “l’assistenza deve essere mantenuta riservata”. D’ altronde escludendo tale tutela nei confronti del facilitatore si potrebbe correre il rischio di disvelare l’identità dello stesso segnalante che si è avvalso dell’assistenza del primo.

5Tale concetto ricomprende invero le attività lavorative o professionali, presenti o passate, attraverso le quali, indipendentemente dalla natura di tali attività, un soggetto acquisisce informazioni sulle violazioni e nel cui ambito potrebbe rischiare di subire ritorsioni in caso di segnalazione o di divulgazione pubblica o di denuncia all'autorità giudiziaria o contabile.

6Si ritiene che tale espressione potrebbe far riferimento in primis a coloro che hanno un rapporto di convivenza con il segnalante. In linea con la ratio di estendere il più possibile la tutela avverso le ritorsioni, si ritiene che la nozione di stabile legame affettivo possa intendersi però non solo come convivenza in senso stretto, bensì anche come rapporto di natura affettiva caratterizzato da una certa stabilità sia sotto il profilo temporale che sotto il profilo di condivisione di vita. Un legame affettivo che dunque coinvolge una persona specifica. Si pensi, ad esempio, ad un collega (o ex collega) del segnalante che tuttavia intrattiene con lo stesso una relazione affettiva anche se la stessa non si concretizza in una vera e propria condivisione della stessa abitazione.

7Si ritiene che tale concetto possa intendersi in senso ampio ricomprendendo quindi sia i casi in cui un soggetto è titolare di un ente in via esclusiva, sia in compartecipazione maggioritaria con terzi.

8In tal caso, tuttavia, un legame - seppure indiretto - con il segnalante può essere rintracciato nella circostanza per cui tali enti rientrano nel contesto lavorativo dello stesso. Anche tra enti, infatti, può svilupparsi una fitta rete di rapporti e interconnessioni che si sostanziano, ad esempio, in partnership fra imprese.

9Si precisa che tali violazioni non integrano fattispecie di reato presupposto per l’applicazione del d.lgs. n. 231/2001 e attengono ad aspetti organizzativi dell’ente che li adotta.